تمهيد:
تنظم هذه السياسة مكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة والإدارة التنفيذية للشركة تطبيقاً لأحكام الفقرة (1) من المادة (61) من لائحة حوكمة الشركات.
تخضع هذه السياسة لأحكام نظام الشركات، ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية، وأحكام النظام الأساس للشركة، وقواعد التسجيل والادراج، ولائحة حوكمة الشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية السعودية، ولائحة حوكمة الشركة، وتسترشد بأفضل الممارسات بما يتناسب مع طبيعة نشاط الشركة وعملياتها.
يتعين على الإدارة التنفيذية بالشركة تزويد أعضاء مجلس الإدارة والأعضاء غير التنفيذيين بوجه خاص ولجان الشركة بجميع المعلومات والبيانات والوثائق والسجلات اللازمة، على أن تكون كاملة وواضحة وصحيحة وغير مضللة وفي الوقت المناسب لتمكينهم من أداء واجباتهم ومهامهم.
يجب على أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء لجان المجلس وكبار التنفيذيين في الشركة ممارسة صلاحياتهم وتنفيذ واجباتهم بما تقتضيه مصلحة الشركة.
تعريفات:
لغرض تطبيق أحكام هذه السياسة، يقصد بالكلمات والعبارات الواردة أدناه المعاني الموضحة أمام كل منها مالم ينص سياق النص خلاف ذلك:
السياسة: سياسة مكافآت أعضاء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة والإدارة التنفيذية.
الشركة: شركة سناد القابضة.
مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة.
عضو المجلس: عضو مجلس إدارة الشركة.
العضو غير التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي لا يكون متفرغاً لإدارة الشركة ولا يشارك في الأعمال اليومية لها.
العضو المستقل: عضو مجلس إدارة غير تنفيذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في لائحة حوكمة الشركات.
الإدارة التنفيذية أو كبار التنفيذيين: الأشخاص المنوط بهم إدارة عمليات الشركة اليومية، واقتراح القرارات الاستراتيجية وتنفيذها، كالرئيس التنفيذي ونوابه والمدير المالي والمدراء التنفيذيين.
المكافآت: المبالغ والبدلات والأرباح وما في حكمها، والمكافآت الدورية أو السنوية المرتبطة بالأداء، والخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأي مزايا عينية أخرى، باستثناء النفقات والمصاريف الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة عن عضو مجلس الإدارة لغرض تأديته عمله، (وتشمل المكافآت الثابتة الرواتب والبدلات والمزايا العينية، وتشمل المكافآت المتغيرة المكافآت الدورية والأرباح والخطط التحفيزية قصيرة الأجل وطويلة الأجل والأسهم الممنوحة).
الجمعية العامة: الجمعية العامة للشركة (عادية أو غير عادية).
لائحة حوكمة الشركات: لائحة حوكمة شركات المساهمة المدرجة في السوق الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.
النظام: النظام الأساس للشركة، ونظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية، ونظام الشركات ولوائحه التنفيذية وأي تعليمات أو قرارات ذات علاقة صادره من هيئة السوق المالية أو من الجهات الرقابية أو الإشرافية.
الهدف:
تهدف هذه السياسة لتحديد معايير واضحة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة وللجان المنبثقة من المجلس وكبار التنفيذيين في الشركة في ضوء متطلبات نظام الشركات وأنظمة ولوائح هيئة السوق المالية، كما تهدف السياسة الى جذب افراد يتمتعون بقدر من الكفاءة والقدرة والموهبة من اجل العمل في مجلس الإدارة واللجان والإدارة التنفيذية من خلال تبني خطط وبرامج محفزة للمكافآت ومرتبطة بالأداء، مما يساهم في تحسين أداء الشركة وتحقيق مصالح مساهميها.
سياسة المكافأة:
يحدد مجلس الإدارة بناءً على توصية لجنة المكافآت والترشيحات مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولجانه المنبثقة والإدارة التنفيذية وفقاً للمعايير التالية:
انسجامها مع استراتيجية الشركة وأهدافها.
أن تقدَّم المكافآت بغرض حث أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية على إنجاح الشركة وتنميتها على المدى الطويل، كأن تربط الجزء المتغير من المكافآت بالأداء على المدى الطويل.
أن تحدَّد المكافآت بناءً على مستوى الوظيفة، والمهام والمسؤوليات المنوطة بشاغلها، والمؤهلات العلمية، والخبرات العملية، والمهارات ومستوى الأداء.
انسجامها مع حجم وطبيعة ودرجة المخاطر لدى الشركة.
الأخذ في الاعتبار ممارسات الشركات الأخرى في تحديد المكافآت، مع تفادي ما قد ينشأ عن ذلك من ارتفاع غير مبرر للمكافآت والتعويضات.
أن تستهدف استقطاب الكفاءات المهنية والمحافظة عليها وتحفيزها بهدف الإبقاء عليهم، مع مراعاة ما ورد في الفقرة (3) من المادة (76) من نظام الشركات.
يجوز لعضو مجلس الإدارة الحصول على مكافأة مقابل عضويته في لجنة المراجعة المشكلة أو مقابل أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية بموجب ترخيص مهني يكلف بها في الشركة وذلك بالإضافة الى المكافأة التي يمكن أن يحصل عليها بصفته عضواً في مجلس الإدارة وفي اللجان المشكلة من قبل مجلس الإدارة وفقاً لنظام الشركات ونظام الشركة الأساس.
أن تعد بالتنسيق مع لجنة المكافآت والترشيحات عند التعيينات الجديدة وأي اقتراح تعديلات لاحقة عليها.
يتم إيقاف صرف المكافأة أو استردادها إذا تبين أنها تقررت بناءً على معلومات غير دقيقه قدمها عضو في مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية، وذلك لمنع استغلال الوضع الوظيفي للحصول على مكافآت غير مستحقة.
إذا قررت الجمعية العامة انهاء عضوية من تغيب من أعضاء مجلس الإدارة بسبب عدم حضوره ثلاثة اجتماعات متتالية دون سبب مشروع فلا يستحق هذا العضو أي مكافأة عن الفترة التي تلي آخر اجتماع حضره ويجب عليه إعادة جميع المكافآت التي صرفت له عن تلك الفترة.
في حال تطوير برنامج لمنح أسهم في الشركة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وموظفيها سواء اكانت اصدار جديداً ام اسهماً اشترتها الشركة يتم ذلك تحت إشراف لجنة المكافآت والترشيحات وبما يتوافق مع النظام الأساس للشركة وأنظمة ولوائح هيئة السوق المالية ذات العلاقة.
مكافأة أعضاء مجلس الإدارة:
طبقاً للمادة (21) من النظام الأساس للشركة، تكون مكافأة أعضاء المجلس مبلغاً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات، أو مزايا عينية، أو نسبة معينة من صافي الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنين أو أكثر من هذه المزايا، وذلك بما يتوافق مع الأحكام الواردة في نظام الشركات، ولائحة حوكمة الشركات، والقواعد والمعايير التي تضعها هيئة السوق المالية في هذا الخصوص.
إذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة، فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على (%10) من صافي الأرباح، وذلك بعد خصم الاحتياطيات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقاً لأحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس، وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة المدفوع، على أن يكون استحقاق هذه المكافأة متناسباً مع عدد الجلسات التي يحضرها العضو، وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلاً.
تكون مكافأة رئيس مجلس الإدارة مبلغ وقدره 350,000 ريال سنوياً ومكافأة عضو مجلس الإدارة مبلغ وقدره 250,000 ريال سنوياً.
يكون بدل الحضور 3,500 ريال لكل اجتماع من اجتماعات مجلس الإدارة.
تغطي الشركة النفقات والمصاريف الفعلية المعقولة التي يتحملها عضو مجلس الإدارة لغرض تأدية عمله.
وفي جميع الأحوال؛ لا يتجاوز مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس الإدارة من مكافآت ومزايا مالية أو عينية نطاق الحد الاعلى للمكافأة المنصوص عليه في اللوائح والانظمة ووفق الضوابط التي تضعها الجهة المختصة
يجب أن يشتمل تقرير المجلس الى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء المجلس خلال السنة المالية من مكافآت وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو إداريين أو ما قبضوه نظيرا أعمال فنية أو إدارية أو استشارات. وأن يشتمل أيضاً على بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ آخر اجتماع للجمعية العامة.
يجوز أن تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة متفاوتة المقدار بحيث تعكس مدى خبرة العضو واختصاصاته والمهام المنوطة به واستقلاله وعدد الجلسات التي يحضرها وغيرها من الاعتبارات.
يجب ألا تكون مكافأة أعضاء مجلس الإدارة المستقلين نسبة من الأرباح التي تحققها الشركة أو أن تكون مبنية بشكل مباشر أو غير مباشر على ربحية الشركة.
مكافأة أعضاء اللجان:
يجب أن تشتمل لائحة عمل كل لجنة من لجان مجلس الادارة على المكافآت الخاصة بأعضائها.
مكافأة الإدارية التنفيذية:
يحدد مجلس الإدارة بناءً على توصية لجنة المكافآت والترشيحات مكافأة كبار التنفيذيين وتشمل ما يلي:
مبلغ ثابت يدفع بصورة راتب وبدلات، وتشمل البدلات بدل السكن وبدل المواصلات والتذاكر السنوية والتي تقترحها لجنة المكافآت والترشيحات ويعتمدها مجلس الإدارة.
مكافأة سنوية مرتبطة بمؤشرات الأداء وفقاً للتقييم السنوي الذي يتم بهذا الخصوص.
يتم اعتماد خطط وسياسة وأنواع المكافآت للعاملين وكبار التنفيذيين من قبل مجلس الإدارة بناءً على توصية لجنة المكافآت والترشيحات.
يجب على لجنة المكافآت والترشيحات الإشراف على تنفيذ سياسة المكافآت للموظفين وكبار التنفيذيين في ضوء الخطط والبرامج والموجهات العامة التي يقرها المجلس.
محددات وضوابط صرف المكافأة:
تقوم الشركة بالإفصاح عن مكافآت أعضاء المجلس واللجان وكبار التنفيذيين في التقرير السنوي لمجلس الإدارة وفقاً للضوابط والتوجيهات الصادرة بموجب نظام الشركات وأنظمة هيئة السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
يستحق العضو المكافأة اعتباراً من تاريخ انضمامه للمجلس أو اللجنة ووفقاً لمدة عضويته.
تصرف المكافأة السنوية للمجلس نهاية السنة المالية.
تصرف مكافأة اعضاء لجان مجلس الإدارة وفقاً لما ورد في لائحة عملها.
يقوم أمين سر المجلس باتخاذ الإجراءات اللازمة لإعداد وصرف مكافآت أعضاء المجلس واللجان وفق هذه السياسة.
تدفع المكافأة بالريال السعودي بالإيداع مباشرة في حساب العضو أو شيك باسمه.
احكام عامة:
لمجلس الإدارة مراجعة هذه السياسة عند الضرورة بهدف التطوير والتحسين المستمر ولمواكبة أي تعديلات قد تطرأ على النظام، للوصول الى أفضل الممارسات المهنية.
لا يجوز التعديل على هذه السياسة الا بقرار اقتراح أو توصية من مجلس الإدارة واعتماد الجمعية العامة.
للشركة نشر هذه السياسة أو ملخصاً لها على موقعها الالكتروني أو من خلال أي وسيلة أخرى.
يحق لأي مساهم الاطلاع على هذه السياسة في مكاتب الشركة بالتنسيق المسبق مع إدارة الشركة في حال عدم نشرها على الموقع الإلكتروني للشركة.
لمجلس الإدارة حق تفسير أو إيضاح ما جاء في هذه السياسة من احكام.
لا تعد هذه السياسة بديلة لأحكام النظام ولوائحه التنفيذية وفيما لم يرد بشأنه نص يتم فيه الرجوع الى النظام، وعند وجود أي تعارض بينها أو أي فقرة أو أي مادة فيها وبين النظام فإن احكام النظام تسود وتبقى الفقرات والمواد الأخرى قيد التطبيق.
تكون هذه السياسة نافذه من تاريخ اعتماد الجمعية العامة للشركة لها.
في حال وجود أي اختلاف أو تعارض بين النسختين العربية والإنجليزية، يؤخذ بالنسخة العربية.