تمهيد:

1. تنظم هذه الوثيقة سياسات ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس إدارة الشركة. 
2. تخضع هذه السياسة لأحكام نظام الشركات، ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية، وأحكام النظام الأساس للشركة، وقواعد التسجيل والادراج، ولائحة حوكمة الشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية السعودية، ولائحة حوكمة الشركة، وتسترشد بأفضل الممارسات بما يتناسب مع طبيعة نشاط الشركة وعملياتها. 
3. يتعين على الإدارة التنفيذية بالشركة تزويد أعضاء مجلس الإدارة والأعضاء غير التنفيذيين بوجه خاص ولجان الشركة بجميع المعلومات والبيانات والوثائق والسجلات اللازمة، على أن تكون كاملة وواضحة وصحيحة وغير مضللة وفي الوقت المناسب لتمكينهم من أداء واجباتهم ومهامهم. 
4. يجب على أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء لجان المجلس وكبار التنفيذيين في الشركة ممارسة صلاحياتهم وتنفيذ واجباتهم بما تقتضيه مصلحة الشركة.
5. الالتزام التام بأحكام النظام عند ممارسته لمهام عضويته في المجلس والامتناع من القيام أو المشاركة في أي عمل يشكل إساءه لتدبير شؤون الشركة.

تعريفات: 

لغرض تطبيق أحكام هذه السياسة، يقصد بالكلمات والعبارات الواردة أدناه المعاني الموضحة أمام كل منها مالم ينص سياق النص خلاف ذلك:

السياسة: سياسات ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس الإدارة. 

العضو غير التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي لا يكون متفرغاً لإدارة الشركة ولا يشارك في الأعمال اليومية لها.

العضو المستقل: عضو مجلس إدارة غير تنفيذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في لائحة حوكمة الشركات.

الهيئة: هيئة السوق المالية.

السوق: السوق المالية السعودية (تداول).

الجمعية العامة: الجمعية العامة للشركة (عادية أو غير عادية) وتشكّل من مساهمي الشركة بموجب أحكام النظام.

سياسات ومعايير العضوية في مجلس إدارة الشركة:

يُشترط أن يكون عضو مجلس الإدارة من ذوي الكفاية المهنية ممن تتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة والاستقلال اللازم، بما يمكّنه من ممارسة مهامه بكفاءة واقتدار، على أن تراعي الجمعية العامة عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة توصيات لجنة المكافآت والترشيحات بالشركة وتوافر المقومات الشخصية والمهنية اللازمة لأداء مهامهم بشكل فعّال، ويجب على لجنة المكافآت والترشيحات مراعاة ما ورد في لائحة حوكمة الشركات من شروط وأحكام وما تقرره الهيئة من متطلبات عند ترشيح أعضاء مجلس الإدارة وأن يتوافر في عضو المجلس على وجه الخصوص ما يلي:

1. أن لا يكون المرشح لعضوية المجلس قد سبق ادانته بجريمة مخلة بالشرف والأمانة، وألا يكون معسراً أو مفلساً أو أصبح غير صالح لعضوية المجلس وفقاً لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة.
2. أن لا يشغل عضو المجلس عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في السوق في آن واحد.
3. أن يمثل عضو مجلس الإدارة جميع المساهمين في الشركة، والالتزام بما يحقق مصلحة الشركة ومصلحة المساهمين ومراعاة حقوق أصحاب المصالح الآخرين، وليس مصلحة المجموعة التي انتخبته فحسب. 
4. أن لا يقل عدد الأعضاء المستقلين عن (3) أعضاء وهو ما يمثل ثلث أعضاء المجلس، حيث إن مجلس إدارة الشركة يتكون من (9) أعضاء.
5. يجب أن يتمتع العضو المستقل بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في المادة (20) من لائحة حوكمة الشركات.
6. القدرة على القيادة: وذلك بأن يتمتع بمهارات قيادية تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي الى تحفيز الأداء وتطبيق أفضل الممارسات في مجال الإدارة الفعالة والتقيد بالقيم والأخلاق المهنية.
7. الكفاءة: وذلك بأن تتوافر فيه المؤهلات العلمية، والمهارات المهنية، والشخصية المناسبة، ومستوى التدريب، والخبرات العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة الحالية والمستقبلية أو بالإدارة، أو الاقتصاد، أو المحاسبة، أو القانون، أو الحوكمة، فضلاً عن الرغبة في التعلم والتدريب.
8. القدرة على التوجيه: وذلك بأن تتوافر فيه القدرات الفنية، والقيادية، والإدارية، والسرعة في اتخاذ القرار واستيعاب المتطلبات الفنية المتعلقة بسير العمل، وأن يكون قادراً على التوجيه الاستراتيجي والتخطيط والرؤية المستقبلية الواضحة.
9. المعرفة المالية: وذلك بأن يكون قادراً على قراءة البيانات والتقارير المالية وفهمهما.
10. اللياقة الصحية: وذلك بأن لا يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصاته.
11. أن يلتزم المرشح لعضوية المجلس بمبادئ الصدق والأمانة والولاء والعناية والاهتمام بمصالح الشركة والمساهمين وتقديمها على مصلحته الشخصية، ويدخل في ذلك على وجه الخصوصما يلي:

1. الصدق: وذلك بأن تكون علاقة عضو المجلس بالشركة علاقة مهنية صادقة، والافصاح للشركة عن أي معلومات مؤثرة قبل تنفيذ أي صفقة أو عقد مع الشركة أو احدى شركاتها التابعة.
2. الولاء: وذلك بأن يتجنب التعاملات التي تنطوي على تعارض في المصالح، مع التحقق من عدالة التعامل، ومراعاة الاحكام الخاصة بتعارض المصالح الواردة في لائحة حوكمة الشركات.
3. العناية والاهتمام: وذلك بأداء الواجبات والمسؤوليات الواردة في النظام.
4. ينبغي مراعاة التنوع في التأهيل العلمي والخبرة العملية، ومنح الأولوية في الترشيح للاحتياجات المطلوبة من أصحاب المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة.  

احقية وإجراءات الترشح لعضوية مجلس الإدارة:

1. يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر لعضوية مجلس الإدارة، وذلك في حدود نسبة ملكيته في رأس المال.
2. تتولى لجنة المكافآت والترشيحات التنسيق مع الإدارة التنفيذية للشركة للإعلان عن فتح باب الترشيح لعضوية مجلس إدارة الشركة قبل انتهاء دورة المجلس بستين (60) يوماً على الأقل وفي ضوء المتطلبات التي تقتضيها الأنظمة والقوانين.
3. يتم نشر إعلان الترشح على الموقع الالكتروني للسوق المالية (تداول) وكذلك على الموقع الالكتروني للشركة، وفي أي وسيلة أخرى تحددها الهيئة، وذلك لدعوة الأشخاص الراغبين في الترشح لعضوية مجلس الإدارة، على أن يظل باب الترشح مفتوحا لمدة شهر على الأقل من تاريخ الإعلان.
4. تقدم لجنة المكافآت والترشيحات توصياتها لمجلس الإدارة بشأن الترشح لعضوية المجلس وفقاً للمعايير الموضحة في هذه السياسة.
5. يجب على من يرغب ترشيح نفسه لعضوية مجلس إدارة الشركة الإفصاح عن رغبته في الترشح وذلك بموجب اخطار يقدم لإدارة الشركة وفقاً للمدة والمواعيد المنصوص عليها حسب هذه السياسة والأنظمة واللوائح المعمول بها، ويجب أن يشمل هذا الاخطار تعريفاً بالمرشح باللغة العربية من حيث معلومات سيرته الذاتية متضمنة معلومات عن مهنته والوظيفة الأساسية التي يشغلها حالياً، ومؤهلاته، وخبراته العملية بجانب تزويد الشركة بكافة الوثائق الثبوتية مثل (بطاقة الهوية الوطنية، بطاقة العائلة، جواز السفر لغير السعوديين المترشحين لعضوية المجلس وأي وثائق أخرى ذات علاقة تطلبها الشركة لاستيفاء المتطلبات النظامية).
6. يجب على المرشح لعضوية المجلس أن يفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي من حالات تعارض المصالح -وفق الإجراءات المقررة من الهيئة-، وتشمل:

1. وجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة التي ترغب في الترشح لمجلس ادارتها.
2. اشتراكه في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.

7. على المتقدمين لعضوية المجلس تعبئة النموذج أو النماذج التي تحددها هيئة السوق المالية والتي يمكن الحصول عليها من خلال الموقع الالكتروني للهيئة.
8. يجب على المرشح الذي سبق له شغل عضوية مجلس إدارة احدى الشركات المساهمة أن يرفق بياناً بعدد وتواريخ مجالس إدارات الشركات التي تولى عضويتها.
9. يجب على المرشح الذي سبق له شغل عضوية مجلس إدارة الشركة أن يرفق بإخطار الترشيح بياناً من إدارة الشركة عن اخر دورة تولى فيها عضوية المجلس متضمناً المعلومات التالية:

1. عدد اجتماعات المجلس التي تمت خلال كل سنة من سنوات الدورة.
2. عدد الاجتماعات التي حضرها العضو اصالة، ونسبة حضوره لمجموع الاجتماعات.
3. اللجان الدائمة التي شارك فيها العضو، وعدد الاجتماعات التي عقدتها كل لجنة من تلك اللجان خلال كل سنة من سنوات الدورة، وعدد الاجتماعات التي حضرها، ونسبة حضوره الى مجموع الاجتماعات.

10. يجب على المرشح توضيح صفة العضوية، أي ما إذا كان العضو تنفيذي أو غير تنفيذي أو عضو مستقل.
11. يجب على المرشح توضيح طبيعة العضوية، أي ما إذا كان العضو مترشحاً بصفته الشخصية أو أنه ممثل عن شخصية اعتبارية.
12. تقوم لجنة المكافآت والترشيحات بالتنسيق مع الإدارة التنفيذية لإنهاء المتطلبات النظامية وتزويد الجهات النظامية المختصة بكافة الوثائق المطلوبة.
13. يجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الإدارة، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم أكثر من مرة واحدة.
14. يقتصر التصويت في الجمعية العامة على المرشحين لعضوية مجلس الإدارة الذين أعلنت الشركة عن معلوماتهم.

انتهاء عضوية عضو المجلس وشغور أحد المراكز:

1. تنتهي عضوية المجلس بانتهاء المدة المقررة له وهي ثلاث سنوات من تاريخ انتخابه من قبل الجمعية العامة.
2. تنتهي عضوية عضو المجلس وفقاً لأي نظام او تعليمات سارية في المملكة العربية السعودية، أو بسبب الوفاة أو الاستقالة أو إذا أدين بجريمة مخلة للشرف والأمانة، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أعضاء المجلس أو بعضهم وذلك دون اخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعويض إذا وقع العزل لسبب غير مقبول أو في وقت غير مناسب ولعضو المجلس أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب والا كان مسؤولاً قبل الشركة عما يترتب على الاعتزال من اضرار.
3. يجوز للجمعية العامة بناءً على توصية من المجلس انهاء عضوية من تغيب من الأعضاء عن الحضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشروع.
4. يجب على عضو مجلس الإدارة أن يستقيل قبل نهاية مدته في مجلس الإدارة، في حال فقدانه لأهليته للعمل كعضو مجلس إدارة، أو عجزه عن ممارسة اعماله، أو عدم قدرته على تخصيص الوقت أو الجهد اللازمين لأداء مهماته في المجلس، اما في حال تعارض المصالح فيكون العضو بالخيار في الحصول على ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة أو تقديم استقالته.
5. ترشيح عضو بديل في مركز شاغر في المجلس عند انتهاء عضوية عضو أو أكثر:

1. تقدم لجنة الترشيحات والمكافآت بترشيح عضو للمركز الشاغر في المجلس مكان العضو الذي انتهت عضويته وفقاً لهذه السياسات والمعايير.
2. يقوم المجلس بدراسة توصية لجنة الترشيحات والمكافآت واعتماد التعيين المؤقت في مجلس الإدارة لعضو أو أكثر وفق الحالة.
3. يعرض التعيين المؤقت لعضو أو أكثر وفق الحالة في أول جمعية عامة لاحقه للمصادقة على التعيين.

احكام عامة:

لمجلس الإدارة مراجعة هذه السياسة عند الضرورة بهدف التطوير والتحسين المستمر ولمواكبة أي تعديلات قد تطرأ على النظام، للوصول الى أفضل الممارسات المهنية.

لا يجوز التعديل على هذه السياسة الا بقرار اقتراح أو توصية من مجلس الإدارة واعتماد الجمعية العامة. 

للشركة نشر هذه السياسة او ملخصاً لها على موقعها الالكتروني أو من خلال أي وسيلة أخرى. 

يحق لأي مساهم الاطلاع على هذه السياسة في مكاتب الشركة بالتنسيق المسبق مع إدارة الشركة في حال عدم نشرها على الموقع الإلكتروني للشركة. 

لمجلس الإدارة حق تفسير أو إيضاح ما جاء في هذه السياسة من احكام.

لا تعد هذه السياسة بديلة لأحكام النظام ولوائحه التنفيذية وفيما لم يرد بشأنه نص يتم فيه الرجوع الى النظام، وعند وجود أي تعارض بينها أو أي فقرة أو أي مادة فيها وبين النظام فإن احكام النظام تسود وتبقى الفقرات والمواد الأخرى قيد التطبيق. 

تكون هذه السياسة نافذه من تاريخ اعتماد الجمعية العامة للشركة لها.